Kapcsolt vállalkozás

Mitől lesz kapcsolt egy vállalkozás?

A kapcsolt vállalkozás fogalma fontos szerepet játszik a számvitel világában és a társasági adózás területén is. A kapcsolt vállalkozások meghatározása több jogszabályban is megtalálható. Első fontos lépésként, tisztáznunk kell mely jogszabályt szükséges alkalmazni.

A legfontosabb jogszabályok, ahol megtalálható a fogalma:

Az adótörvények esetében a Tao. törvény és az Art. szerinti definíció alkalmazandó.

Fontos tudni, hogy egy kapcsolt vállalkozási jogviszony attól a naptól kezdődően áll fenn, amikortól a fogalom szerinti helyzet is fennáll. Tehát attól függetlenül fennállhat, hogy a felek között létrejött-e bármilyen gazdasági kapcsolat avagy sem.

Kapcsolt vállalkozásról tulajdonképpen akkor beszélünk, ha egy cég egy másik cégben közvetlenül, vagy egy leányvállalaton keresztül közvetetten meghatározó befolyással bír.

Közvetett befolyással rendelkezik a jogi személyben az, aki a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyben (köztes jogi személy) befolyással bír. A közvetett befolyás mértéke a köztes jogi személy befolyásának olyan hányada, amilyen mértékű befolyással a befolyással rendelkező a köztes jogi személyben rendelkezik. Ha tehát a befolyással rendelkező a szavazatok felét meghaladó mértékű befolyással rendelkezik a köztes jogi személyben, akkor a köztes jogi személynek a jogi személyben fennálló befolyását teljes egészében a befolyással rendelkező közvetett befolyásaként kell figyelembe venni.

Mit jelent a meghatározó befolyás?

Azt, hogy valakinek döntő szerepe van a cég ügyvezetői kiválasztásában, illetve dönthet a felügyelőbizottság összetételéről, továbbá előbbiek visszahívására is szintén jogosult. Ez megvalósulhat egyrészről úgy, hogy ő a többségi tulajdonos, másrészről úgy is, hogy a többi tulajdonos ezt a céget ruházza fel különböző szerződésekkel és meghatalmazásokkal arra, hogy döntsön.

A Tao törvény a kapcsoltságot a következőképpen definiálja:

A fentiek szerint néhány példa a kapcsolt vállalkozás lehetséges eseteire:

Fontos arra figyelni, hogy közeli hozzátartozók részesedését vagy szavazati jogát egybe kell meghatározni. (Közeli hozzátartozónak minősül a házastárs, egyeneságbeli rokon, az örökbefogadott, mostoha- és nevelt gyermek, az örökbefogadó-, mostoha- és nevelőszülő, valamint a testvér is.) Ennek értelmében két társaság, amelynek egyik társaságnak a testvérpár egyik tagja 100%-os tulajdonosa és a másik társaságnak a másik testvérpár másik tagja 100%-os tulajdonosa, kapcsolt vállalkozásnak minősül. Azonban akkor is kapcsolt vállalkozásnak minősülne, ha a testvérpár tagjai 50-50%-os arányban tulajdonolnák a társaságokat. Más viszont ha az egyik társaság tulajdonosa az egyik testvérpár, a másik társaság tulajdonosa a másik testvérpár házastársa, akkor már nem beszélünk kapcsolt vállalkozásról, mivel a testvérpár házastársa a Ptk. szerint már nem minősül közeli hozzátartozónak.

Általánosan elmondható, hogy két társaság akkor minősül kapcsolt vállalkozásnak, ha jellemzően többségi tulajdon vagy szavazattöbbség esete, meghatározó befolyás esete, illetve közös ügyvezetés esete áll fenn. Továbbá az is kapcsolt vállalkozásnak minősül, ha a vállalkozásnak külföldi telephely van bejegyezve vagy külföldi vállalkozásnak belföldi telephely van bejegyezve.

Nézzük a kapcsoltság fogalmát pár szemléletesebb, a fentieknél jobban kifejtett példán keresztül.

Példa 1: „A“ cég „B“ cég közvetlen, 100%-os tulajdonosa. A „B“ cég 40%-os közvetlen részesedéssel rendelkezik „C“ cégben és 60%-os közvetlen befolyással bír „D“ cégben.

Az „A“ és „B“ illetve a „B“ és „D“ vállalkozás egyértelműen kapcsoltak, mivel a rsészesedés az 50 százalékot meghaladja (100 illetve 60 százalék). Ugyanakkor a „B“ és „C“ cég között ilyen viszony nem áll fenn,. mivel az előbbi követelmény nem teljesül.

"A" és "C" elvileg nem kapcsolt felek, kivéve, ha "A" olyan ráhatással bír "B" 40%-os tulajdonrészére, amellyel meghatározó befolyást ér el (pl. ha a "B" vállalkozását érintő döntéseket ő maga határozza meg, akkor a 40% ellenére kapcsoltnak kell tekinteni.

Az „A“ és a „D“ vállalkozás között azonban a befolyás 50 százalékot meghaladó mértékére (1 x 0,6) tekintettel kapcsoltság áll fenn, azzal, hogy a befolyás közvetett.

Példa 2: Két magánszemély (akik nem közeli hozzátartozók) tulajdonolják „A“ vállalkozást. Az „A“ vállalkozás 100 százalékos közvetlen tulajdona „B“ vállalkozás, amely 40 százalékban tulajdonolja „C“ és 60 százalékban tulajdonolja „D“ vállalkozást.

A magánszemélyek „A“ vállalkozásban fennálló tulajdoni arányai:

2/A: 50-50 százalék

2/B: 55-45 százalék

A fenti példánál a magánszemélyek tulajdoni arányára tekintet nélkül „A“ és „B“ valamint „A“ és „D“ kapcsolt vállalkozások lesznek.

"A" és "C" viszonyában, ha az 2/A, illetve a 2/B esetet nézzük, akkor az 1-et a 0,4-gyel, majd hozzáadva a 0,45-öt a 0,4-gyel összeszorozva 0,58% értéket [(1x0,4)+(0,45x0,4)=0,58], vagyis 50%-nál nagyobb értéket kapunk, így ezek kapcsoltak.

"B" és "D" kapcsolt a 60% miatt. "A" és "D" kapcsán a 0,5-höz a 0,5-öt a 0,6-tal összeszorozva kell hozzáadni [0,5+(0,5x0,6)=0,8], amely 0,5 feletti érték lesz.

Példa 3: „A” vállalkozásban egy magánszemélynek 80 %-os szavazati joga van, a többi tulajdonos nem közeli hozzátartozó. „B” vállalkozásban ugyanennek a magánszemélynek 20 %-os, a lányának pedig 40 %-os szavazati joga van.

Bár „B” -ben nem beszélhetünk a magánszemély szempontjából többségi befolyásról, de lányával, mint közeli hozzátartozójával együtt már a szavazatok 60 %-át birtokolják. Az „A”-ban szintén fennáll a magánszemély többségi befolyása (80 %) ezért „A” és „B” kapcsolt vállalkozásnak minősülnek.

Példa 4: Egy apa 20 %-os tulajdonosa és ügyvezetője „A“-nak, lánya 100 %-ban tulajdonosa és ügyvezetője „B“-nek.

A két vállalkozás nem minősül kapcsolt vállalkozásnak, mert egyrészt az apa nem többségi tulajdonos, másrészt az ügyvezetés tekintetében nem kell a közeli hozzátartozókat harmadik személynek tekinteni.

A közeli hozzátartozók szerepe két esetben jelenik meg. Egyik az, ha közeli hozzátartozók együtt gyakorolnak többségi befolyást egy vállalkozás döntéseire, vagyis a közeli hozzátartozók szavazati jogát össze kell számítani. A másik, amikor közeli hozzátartozók külön-külön rendelkeznek többségi befolyással több társaságban. Ezeket a társaságokat szintén kapcsoltnak kell tekinteni.

Példa 5: „A“ 65 százalékban tulajdonolja „B“-t és 40 százalékban „C“-t. „B“ 35 százalékban, míg „C“ 45 százalékban tulajdonolja „D“-t. Mekkora „A“-nak „D“-ben fennálló befolyása, fennáll-e a kapcsoltsági viszony?

Ebben az esetben „A“-nak a „B“-n és „C“-n keresztül fennálló közvetett befolyását „D“-ben össze kell számítani. Mivel a köztes vállalkozásban fennálló 50 százalékot meghaladó szavazati arányt 1 egésznek kell venni, a számítás a következőképpen alakul: 1 x 0,35 + 0,4 x 0,45 = 0,35 + 0,18 = 0,53

Mivel a befolyás az 50 százalékot meghaladja, „A“ és „D“ kapcsoltak lesznek.

Az Sztv. bár lényegében nem változtat a Tao. törvény általi kapcsolt vállalkozási rendszeren és a következőképp szabályozza ezt a viszonyt.

Az Sztv. különbséget tesz anyavállalat és leányvállalat között. Anyavállalatnak az a vállalkozás minősül egy másik vállalkozónál (ez lesz majd a leányvállalat) közvetlenül vagy leányvállalatán keresztül közvetetten meghatározó befolyást képes gyakorolni, mert az alábbi feltételek közül legalább eggyel rendelkezik:

A leányvállalat pedig az a vállalkozás, amelyre a fentiek szerinti vállalkozás valamelyik körülmény fennállásával meghatározó befolyást képes gyakorolni.